每經編輯｜李菲菲 丁舟洋    

每經記者 李菲菲 丁舟洋 

時長：50天。

主角：趙薇、萬家文化。

劇情：一個標價高達30.6億元的殼，要賣給一個用50倍杠桿借貸30億元的女明星。

結局：女明星只籌到5億元，第一個由演員控制A股上市公司的夢碎。

近日，這場紛紛揚揚的“資本大戲”就此收場。對于收購縮水的理由，收購方——趙薇旗下的龍薇傳媒解釋道：那是用擬收購的萬家文化股權質押向銀行融資貸款的15億元出了問題。

對于這種疑似“空手套”的融資方式，龍薇傳媒告訴記者，這是“業(yè)內并購常有的做法”。而這“常有的做法”為何讓“A銀行”反悔了？《每日經濟新聞》記者試圖聯(lián)系趙薇方面，上述龍薇傳媒內部人士的手機連續(xù)數(shù)日關機；趙薇經紀人不接聽電話、不回復短信。

記者采訪了多家商業(yè)銀行和券商從業(yè)者，從實戰(zhàn)角度，對此事進行了深度剖析。

銀行擔憂股價下跌風險

按照今年1月龍薇傳媒公布的收購方案，趙薇將6000萬元自有資金借給龍薇傳媒，僅憑個人信用向第三方金融機構銀必信借款15億元，用質押本次收購股權的方式向銀行借貸15億元，收購萬家文化29.135%的股權。

至于這筆收購在實際操作中可能實現(xiàn)的方式，多家銀行從業(yè)人員向記者分析道，按照常規(guī)操作，走普通的銀行借貸路線，上述方案幾乎不可能實現(xiàn)。二級市場股權質押融資屬于非傳統(tǒng)性銀行業(yè)務，這部分業(yè)務利率遠高于傳統(tǒng)貸款業(yè)務，所以不少銀行愿意鋌而走險。

“如果是趙薇先通過向銀必信借款15億元，獲得萬家文化15%股權，再去銀行用這15%股權質押貸款，按理來說，她貸不出15億元來。股權融資風險很大，銀行一般‘打五折’。要想貸出來15億元，其質押股權的市場價格得值30億元。”多位銀行投行部人士告訴記者。也就是說，向銀行抵押的時候，趙薇手上的股權市場價必須比她所借的值錢一倍。

龍薇傳媒與萬家文化第一大股東此前協(xié)定好的收購價格是30億元收購18500萬股，以此推算每股價格為16.2元。而1月拋出并購方案復牌后，萬家文化連拉兩個漲停板，四個交易日內連續(xù)上漲，平均漲幅達6.87%。1月17日，萬家股價一度攀至峰值25元。

但趙薇擬入主的消息卻沒能讓萬家文化股價“堅挺”，自1月17日攀至近期最高點后，萬家文化股價開始走低。“對于股權質押融資，銀行都會設定一個平倉線，一般是實時股價打5~7折的位置，當股價跌破這個線的時候，就會涉及到補倉或者平倉的問題，這個時候銀行內部就會有很大的壓力。”長城證券并購中心總經理尹中余對《每日經濟新聞》記者稱，“這起并購最根本的原因還是在于萬家文化股價下跌，銀行冒不起這個風險。”

銀行業(yè)內人士表示，“要不是1月監(jiān)管層問詢，龍薇傳媒不得不披露收購資金的高杠桿，這個事情說不定就做成了。”

殼價格為瘋狂行為提供土壤

龍薇傳媒的對外公告顯示，本次取得萬家文化5.04%的股權后，不會參與上市公司的經營管理活動，沒有合作開展影視傳媒領域重大項目的計劃，沒有后續(xù)進一步增持公司股份的計劃，且自本次增持之日起未來六個月內也不會減持所持有的上市公司股份。

既然既不打算繼續(xù)增持又不打算參與公司經營，龍薇傳媒為何又要買萬家文化的股份？“一般股權交易都會交定金，如果全部都不要的話賣方也不同意。交了定金沒有人會退錢給你的。”尹中余說，“買也就是買底線，并且是之前定好的價格（每股16.2元）。協(xié)議轉讓低于5%的話，交易雙方是不能自由定價的。”

一位銀行從業(yè)人員認為，即便是趙薇融到了30億元，她也不敢買萬家文化30%股權了。“現(xiàn)在監(jiān)管層對大股東減持和再融資都趨嚴。如果大股東不能高額套現(xiàn)，靠上市公司的主業(yè)能賺多少錢？”

“明星借用名人效應撬動完全高于市場水平的杠桿做收購，這點特別需要反思。”一位不愿具名的券商老總向《每日經濟新聞》記者表示，“高杠桿收購如若完成就意味著最后將風險完全轉嫁給金融機構，這樣的案例、公司多了，金融機構的風險會更大。”

更讓上述券商老總憤然的是被瘋狂炒高的萬家文化“殼價格”。“憑什么一個在資本市場上玩了多年、企圖憑借賣殼套現(xiàn)的人，一個殼還能賣出30億元的高價？這個公司上市多年到底有多少實質性的業(yè)務？貢獻過多少業(yè)績？對社會貢獻過多少就業(yè)？”

而居高不下的“殼價格”，似乎為一切瘋狂的行為提供了土壤。“我從業(yè)20年，15年前開始賣殼買殼，期間殼費買賣從來沒有降價過，從3000萬元一路飆漲到如今的20億元、30億元，我們經常開玩笑，能跑贏上海房價的就是殼的價格了。這是一個很可悲也很危險的事情，大家也沒有意識到風險存在。”這位券商老總感嘆道。