每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜陳旭    

12月29日，廈門(mén)鎢業(yè)（SH600549，股價(jià)40.56元，市值643.92億元）公告稱(chēng)，其控股子公司廈門(mén)金鷺特種合金有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廈門(mén)金鷺）擬通過(guò)其全資子公司德國(guó)金鷺硬質(zhì)合金有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)德國(guó)金鷺），以1000萬(wàn)歐元為基礎(chǔ)價(jià)格，收購(gòu)德國(guó)Mimatic GmbH公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)mimatic刀具公司）100%股權(quán)。

如果上述交易最終能夠順利完成，這家成立于1980年的德國(guó)老牌刀具企業(yè)將被納入廈門(mén)鎢業(yè)麾下。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次交易的評(píng)估增值率高達(dá)70.27%。

目前來(lái)看，這筆交易并非“板上釘釘”，公告明確列出了包括通過(guò)中德的相關(guān)審查、解決美國(guó)稅務(wù)處罰等在內(nèi)的六大交割條件，且需替標(biāo)的公司償還近300萬(wàn)歐元的股東借款，交易能否最終落地仍存在不確定性。

溢價(jià)70%“抄底”德企

在本次交易中，最引人注目的莫過(guò)于標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況與交易價(jià)格之間的反差。

公告披露，mimatic刀具公司是一家總部位于德國(guó)貝齊高的老牌企業(yè)，成立于1980年，主要從事各類(lèi)工具和機(jī)器的制造與加工。

根據(jù)福建中興資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司出具的《估值報(bào)告》，以2024年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法進(jìn)行評(píng)估，mimatic刀具公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為619.59萬(wàn)歐元，而估值結(jié)果達(dá)1055.00萬(wàn)歐元，增值率達(dá)70.27%。

最終，交易雙方協(xié)商確定以1000萬(wàn)歐元作為收購(gòu)的基礎(chǔ)價(jià)格。

值得注意的是，除了支付股權(quán)對(duì)價(jià)，廈門(mén)鎢業(yè)還需要解決標(biāo)的公司的一筆“歷史欠賬”。

截至2025年10月31日，mimatic刀具公司及其子公司向原股東Meripro B.V.及其關(guān)聯(lián)方形成的借款余額合計(jì)達(dá)290.11萬(wàn)歐元。

根據(jù)安排，在收購(gòu)?fù)瓿珊?，德?guó)金鷺將對(duì)標(biāo)的公司增資490.11萬(wàn)歐元，并在股權(quán)交割后的60個(gè)工作日內(nèi)安排償還上述股東借款。這意味著，廈門(mén)鎢業(yè)實(shí)際動(dòng)用的資金成本并不止股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，還包括了替標(biāo)的公司償還債務(wù)的真金白銀。

交割尚有六大門(mén)檻

雖然雙方已達(dá)成收購(gòu)意向，但要真正完成這筆跨國(guó)并購(gòu)，廈門(mén)鎢業(yè)還面臨著復(fù)雜的交割程序。

公告中明確列出了交割必須滿(mǎn)足的六大條件，其中涉及中國(guó)、德國(guó)乃至美國(guó)的監(jiān)管審批和法律合規(guī)。

首先是政策審批層面。第一條是中國(guó)境外投資審批，買(mǎi)方必須完成ODI（對(duì)外直接投資）備案，取得企業(yè)境外投資證書(shū)，并完成外匯登記。第二條是德國(guó)外商投資審查，交易必須獲得德國(guó)聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)事務(wù)和氣候保護(hù)部出具的無(wú)異議函或完成相關(guān)審查程序。

除了宏觀層面的監(jiān)管，標(biāo)的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)清理也是交割的核心前提。第三條要求標(biāo)的公司執(zhí)行董事提交無(wú)索賠聲明的辭職函，并正式從商業(yè)登記簿中注銷(xiāo)。更為具體的是第五條關(guān)于關(guān)鍵員工的安排：原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的職務(wù)必須調(diào)整，不再擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，或者賣(mài)方已與其終止勞動(dòng)關(guān)系。

第四條則要求標(biāo)的公司所有商標(biāo)及專(zhuān)利已在交割前按時(shí)續(xù)展或繳納年費(fèi)。

此外，標(biāo)的公司在美國(guó)的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)也成為了交割的關(guān)鍵考量。第六條直接點(diǎn)出了這項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)：“標(biāo)的公司美國(guó)子公司已支付或結(jié)清美國(guó)稅務(wù)部門(mén)處以的罰款”。換言之，這一條款揭示了mimatic刀具公司在美國(guó)市場(chǎng)可能存在稅務(wù)違規(guī)的歷史遺留問(wèn)題。

對(duì)于此次收購(gòu)，廈門(mén)鎢業(yè)表示，本次收購(gòu)能夠推動(dòng)公司刀具研發(fā)與客戶(hù)需求的深度對(duì)接，深化客戶(hù)合作，有效應(yīng)對(duì)國(guó)際貿(mào)易環(huán)境變化，符合公司整體全球化戰(zhàn)略布局，對(duì)中長(zhǎng)期發(fā)展具有積極意義。

封面圖片來(lái)源：上市公司官網(wǎng)