每經記者｜黃海    每經編輯｜陳俊杰    

*ST棒杰（棒杰股份，SZ002634，股價5.32元，市值24.44億元）董事會內部再現(xiàn)矛盾。

5月6日，勞動節(jié)假期后復工首日，*ST棒杰召開董事會審議相關事項。最終《關于不予提交控股股東臨時提案至股東會審議的議案》以7票贊成，2票反對的結果予以通過?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，投出反對票的董事包括*ST棒杰現(xiàn)董事長曹遠剛以及非獨立董事劉俊。

事實上，這已經不是曹遠剛首次與*ST棒杰內部管理團隊產生爭執(zhí)。約在20天前，曹遠剛曾通過媒體爆料，舉報公司董事會秘書劉栩在其本人“明確書面反對”的情況下，仍擅自以董事會名義發(fā)布了公司與美年健康子公司的《重整投資協(xié)議》，曹遠剛稱對相關協(xié)議的簽署毫不知情。

記者注意到，這場內斗背后，或與實控人黃榮耀與合伙人之間的分歧有關。2025年6月，棒杰股份控制權變更，上海啟爍睿行企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海啟爍”）成為新控股股東，實控人黃榮耀提名曹遠剛出任董事長，其合伙人團隊提名夏金強擔任總經理。

據(jù)曹遠剛向媒體透露，黃榮耀后續(xù)發(fā)現(xiàn)，負責具體操盤的合伙人團隊在公司預重整方向上出現(xiàn)嚴重偏離，試圖糾偏時，卻發(fā)現(xiàn)自身正被逐步“邊緣化”。其要求相關合伙人退出未果，最終令公司治理陷入僵局。

控股股東擬罷免公司總經理

上海啟爍內部的矛盾，已在持續(xù)影響*ST棒杰的日常經營。

今年4月30日，上海啟爍曾向公司遞交過一份《關于提請罷免夏金強和劉姣董事職務的議案》，提請補充至年度股東會上審議。

罷免理由中，上海啟爍主張：“在公司預重整的過程中，夏金強未做到盡職履責，在未經董事會和股東會審議批準的情況下，擅自代表公司與美年大健康產業(yè)（集團）有限公司及臨時管理人簽署《重整投資協(xié)議》，應當予以罷免?！?/p>

上海啟爍指稱的內容與曹遠剛此前舉報內容說法相近。

據(jù)《上海證券報》報道，曹遠剛稱重整投資協(xié)議落款處蓋有董事長名章，“那個印章我根本不知情，更從未授權任何人刻制或使用。這已經不僅僅是信息披露違規(guī)的問題了，涉嫌偽造印章，涉及刑事犯罪”。董秘劉栩在回應媒體采訪時則稱，關于協(xié)議簽署流程，其本人在簽約現(xiàn)場，協(xié)議由公司總經理夏金強等人經手。

但上述罷免議案提請上會的訴請被拒。理由中，*ST棒杰表示，上海啟爍提交的提案函中僅有該事項的提案名稱，未提出任何具體罷免劉姣董事職務的事實理由及議案內容。其次，就簽署《重整投資協(xié)議》事項，公司已召開總經理辦公會議進行專項審議并形成決議，總經理辦公會作為公司內部有權決策機構已完成審議與授權，內部決策程序完備，公司總經理夏金強并未擅自代表公司簽署相關協(xié)議。

與此同時，*ST棒杰還表示，公司在5月6日收到上海啟爍執(zhí)行事務合伙人委派代表關于人名章遺失的《告知函》，上述合伙人對罷免夏金強以及劉姣的議案并不知情。

董事會會議上，認為議案應當上股東會審議的非獨立董事劉俊表示，“人名章問題，合伙企業(yè)蓋章，管理人蓋章是以確認為股東真實意思表達。要求罷免董事本身就似乎明確議題，明確對象，明確行動指向，理由是否充分，是股東會審議內容，不是董事會形式審查范圍”。

5月7日晚間，曹遠剛通過短信進一步回應《每日經濟新聞》記者稱，*ST棒杰公告遺失的人名章系合伙人委派代表的聲明，罷免夏金強及劉姣可以被視為控股股東的真實意思表示。

5月7日，記者也向*ST棒杰董秘劉栩表達采訪訴求，截至發(fā)稿未獲回應。

自然人股東提議《重整投資協(xié)議》需上股東會審議

除了上海啟爍提出的罷免議案外，此次提出臨時議案的還有一位自然人股東任欣，其提請《關于審議并表決浙江棒杰控股集團股份有限公司與美年大健康產業(yè)（集團） 有限公司簽署的的提案》至公司2025年度股東會審議。

任欣在提案中稱，《重整投資協(xié)議》約定的資本公積轉增股本方案，將導致公司股本從約4.5億股擴大至約11億股，且全部新增股份不向原股東分配，實質性地大幅稀釋了現(xiàn)有股東的持股比例和表決權。涉及公司重大權益調整，依法應經股東會審議。

另外，任欣認為棒杰股份尚未進入到正式的破產程序，股東有權參與重大決策?！吨卣顿Y協(xié)議》的簽署，未經董事會和股東會的審議表決，且造成了重大的負面輿情，嚴重損害了股東的知情權和參與權。

任欣還認為，截至目前，公司尚未就該《重整投資協(xié)議》的簽署是否依法經董事會審議、是否依法經股東會批準、投資人遴選程序的合法性及合規(guī)性等重大事項作出充分說明，股東在信息嚴重不對稱的情況下，無法對該協(xié)議作出理性和知情的判斷。因此，提案人提議就《重整投資協(xié)議》在股東會上進行審議并表決。

對于自然人股東的訴請，*ST棒杰表示，在預重整階段簽署重整投資協(xié)議系屬市場慣例及通行做法，后續(xù)《重整投資協(xié)議》主要內容將納入重整計劃草案，提交債權人會議、出資人組表決并經法院裁定批準，其最終是否執(zhí)行以及實際執(zhí)行內容以法院裁定批準的重整計劃為準。

此外，*ST棒杰還表示，重整計劃草案涉及出資人權益調整等與股東權利密切相關的重大事項時，公司股東應以出資人身份參與出資人組的相關事項表決，而非以公司股東會的形式對重整投資協(xié)議進行審議。

最終，《關于不予提交持股3%以上股東臨時提案至股東會審議的議案》也獲得上市公司董事會審議通過。

封面圖片來源：AIGC