每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜楊軍    

5月17日晚間，空氣治理領(lǐng)域核心部件龍頭金海高科（SH603311，股價(jià)23.10元，市值54.49億元）披露公司控制權(quán)將易主。其發(fā)布的權(quán)益變動公告顯示，公司控股股東匯投控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱匯投控股）及其一致行動人浙江諸暨三三投資有限公司（以下簡稱諸暨三三），擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓公司股份合計(jì)6982.16萬股，占公司總股本的29.60%，總交易對價(jià)高達(dá)14.52億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次權(quán)益變動完成后，金海高科的實(shí)際控制人將由丁氏家族變更為游戲圈資深大佬金丹良。

頗為意外的是，作為新三板掛牌公司浙江宇創(chuàng)世紀(jì)科技股份有限公司（核心業(yè)務(wù)為游戲軟件開發(fā)與發(fā)行）控制人的金丹良，在入主金海高科后不僅自愿將受讓股份的“超長鎖定期”定為60個(gè)月，更許下“3年內(nèi)絕不向上市公司注入游戲資產(chǎn)”的承諾。

與此同時(shí)，金海高科也承諾與游戲劃清界限，該公司表示，本次控制權(quán)變更后不會實(shí)施任何游戲類相關(guān)的業(yè)務(wù)，不會收購任何游戲類資產(chǎn)，該承諾長期有效。

上市公司去年歸母凈利潤同比增20.69%

根據(jù)金海高科不久前披露的《關(guān)于控股股東簽署〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》，本次交易通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，不觸及要約收購。

具體來看，5月15日，轉(zhuǎn)讓方匯投控股和諸暨三三與受讓方金丹良、陳永聰達(dá)成一致，合計(jì)擬轉(zhuǎn)讓公司6982.16萬股股份，占公司總股本的29.60%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20.79元/股，總對價(jià)達(dá)14.52億元。具體而言，匯投控股將其持有的20.14%股份轉(zhuǎn)讓給金丹良，5%股份轉(zhuǎn)讓給陳永聰；諸暨三三則將其持有的4.46%股份全部轉(zhuǎn)讓給金丹良。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，該交易背后，是金海高科原實(shí)控人丁氏家族的一次“大手筆”減持。在本次權(quán)益變動前，控股股東匯投控股持有金海高科40.04%的股份，諸暨三三持股4.46%，實(shí)際控制人丁宏廣及家族成員丁伊央、丁伊可、丁伯英等一致行動人合計(jì)持有公司46.98%的股份（共計(jì)1.11億股）。

該交易過戶完成后，匯投控股的持股比例將銳減至14.90%，諸暨三三的持股將徹底清零，丁氏家族及其一致行動人的合計(jì)持股比例將陡降至17.38%。金丹良則將以24.60%的直接持股比例正式開辟“金氏時(shí)代”，成為上市公司的控股股東和實(shí)際控制人，陳永聰作為其一致行動人持股5.00%。

值得關(guān)注的是，新主的“純正游戲基因”頗為亮眼。根據(jù)華福證券出具的財(cái)務(wù)顧問核查意見，新掌門金丹良曾于2020年5月至2023年6月?lián)握憬⒑途W(wǎng)絡(luò)科技有限公司副總經(jīng)理，2023年7月至今擔(dān)任新三板掛牌公司浙江宇創(chuàng)世紀(jì)科技股份有限公司董事。金丹良直接持有宇創(chuàng)世紀(jì)80%的股份，該公司的核心業(yè)務(wù)正是游戲軟件的開發(fā)與發(fā)行。

與金丹良采取一致行動的陳永聰同樣是網(wǎng)絡(luò)游戲界的資深高管，曾于2021年1月至2023年7月出任A股游戲龍頭愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司的董事兼總經(jīng)理，目前擔(dān)任浙江世紀(jì)華通集團(tuán)股份有限公司業(yè)務(wù)副總裁。

丁氏家族選擇在此時(shí)出讓控制權(quán)，顯然與誘人的溢價(jià)及公司的身價(jià)有關(guān)。金海高科2025年年度報(bào)告顯示，公司基本面良好，2025年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.55億元，同比增長8.49%；歸母凈利潤為7849.23萬元，同比增長20.69%。

作為一家在中高端空氣濾材市場成功實(shí)現(xiàn)“進(jìn)口替代”，并已切入國產(chǎn)大飛機(jī)C919等航空制造高端供應(yīng)鏈的科技實(shí)業(yè)企業(yè)，金海高科可謂具備扎實(shí)底蘊(yùn)的“金標(biāo)的”。

面對游戲背景受讓方拋出的每股20.79元豐厚報(bào)價(jià)，丁氏家族最終敲定了這筆套現(xiàn)14.52億元的控制權(quán)出讓買賣。

斬?cái)噘Y本短期套利和游戲化轉(zhuǎn)型路徑

在過往的A股并購潮中，游戲資本跨界收購傳統(tǒng)制造企業(yè)的案例，其底層邏輯大多是經(jīng)典的“借殼上市”或“注入輕資產(chǎn)套利”，即買下殼公司后，迅速將旗下高估值、高利潤的游戲資產(chǎn)注入上市公司，通過二級市場炒作賺取暴利。

然而，金丹良與陳永聰?shù)倪@次入主卻一反常態(tài)。其通過一系列近乎苛刻的聲明，不僅自愿套上了制度枷鎖，更主動在各個(gè)維度上徹底斬?cái)嗔速Y本短期套利和游戲化轉(zhuǎn)型的所有路徑。

金海高科公告顯示，收購方承諾：“自取得金海高科控制權(quán)起36個(gè)月內(nèi)，不向金海高科注入收購人及其一致行動人、關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，尤其是不會將收購人過往經(jīng)營的游戲類相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及主體注入上市公司。”

也就是說，金丹良明確拒絕將自己控股的宇創(chuàng)世紀(jì)等游戲資產(chǎn)倒騰進(jìn)金海高科。不僅如此，上市公司本身更是拋出了一項(xiàng)長期有效的永久性承諾：“公司本次控制權(quán)變更后不會實(shí)施任何游戲類相關(guān)的業(yè)務(wù)，不會收購任何游戲類資產(chǎn)，該承諾長期有效?！?/p>

除了“不碰游戲”的底線，新主在持股鎖定和資金運(yùn)籌上的讓步之大也極為罕見。兩位受讓方自愿承諾，本次通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的全部股份，自完成過戶登記之日起自愿鎖定60個(gè)月（即整整5年）。在鎖定期內(nèi)，他們承諾不通過二級市場減持、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易或質(zhì)押融資變相減持等任何方式處置股份，且不主動放棄上市公司控制權(quán)，全力杜絕短期資本套利。同時(shí)，收購方還承諾在取得控制權(quán)起36個(gè)月內(nèi)，“不以任何方式質(zhì)押金海高科股份”，并且在36個(gè)月內(nèi)“不實(shí)施重大資產(chǎn)重組”。

5年不賣股、3年不質(zhì)押、3年不重組，直接鎖死了傳統(tǒng)的跨界杠桿套利鏈條。甚至連收購資金的底細(xì)，也透露出長線產(chǎn)業(yè)資本的篤定。核查意見顯示，本次交易中金丹良的受讓款（約9.88億元）全部為合法自有資金（個(gè)人存款、個(gè)人股權(quán)投資收益等），不涉及任何借款；陳永聰?shù)氖茏尶钪凶曰I資金來源于第三方借款，且還款主要依賴其存量資產(chǎn)和前期產(chǎn)業(yè)投資收益變現(xiàn)，不前置依賴上市公司的經(jīng)營資源。兩方均明確承諾不存在任何委托持股、結(jié)構(gòu)化杠桿或利益輸送的抽屜協(xié)議。  

新主究竟有何謀劃？游戲大佬究竟看中金海高科什么？

根據(jù)《提示性公告》，本次收購旨在優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理體系；收購方將充分整合自身的產(chǎn)業(yè)資源、資本運(yùn)作及企業(yè)管理優(yōu)勢，在流動資金補(bǔ)充、經(jīng)營管理提升和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化等方面為上市公司全方位賦能。

結(jié)合金海高科2025年年報(bào)的戰(zhàn)略部署來看，公司正處于向高附加值先進(jìn)材料、低碳循環(huán)暖通濾材升級的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，其家電板塊訂單旺盛，汽車新能源座艙過濾系統(tǒng)正穩(wěn)步推進(jìn)“進(jìn)口替代”，大飛機(jī)循環(huán)過濾器板塊更是拿到了AS9100D航空航天領(lǐng)域的稀缺“準(zhǔn)入證”。

金丹良與陳永聰雖出身游戲圈，但他們此番反常規(guī)重金接盤，或許正是看中了金海高科在健康環(huán)保、智能座艙和大飛機(jī)核心部件領(lǐng)域長期持有的硬核競爭力，試圖將其打造成為長線產(chǎn)業(yè)資本賦能中國高端制造的跨界范本。

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