每經(jīng)記者｜杜恒峰    每經(jīng)編輯｜董興生    

5月22日晚間，ST龍大股東會(huì)表決結(jié)果顯示，公司下修轉(zhuǎn)股價(jià)議案的反對(duì)票數(shù)占比高達(dá)62.97%，該議案未獲通過。一天前的5月21日晚間，奧精醫(yī)療披露2025年年度股東會(huì)投票結(jié)果，關(guān)于確認(rèn)董事薪酬方案及購(gòu)買董高責(zé)任險(xiǎn)的兩項(xiàng)議案，意外遭到中小股東否決，反對(duì)票數(shù)達(dá)到80萬票，占比超過80%。

近段時(shí)間，中小股東左右上市公司議案的案例并不鮮見。比如5月13日，銅陵有色2025年度股東會(huì)《關(guān)于2026年度金融類日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》被否決，反對(duì)票占比高達(dá)79.09%；5月11日晚間，康德萊一項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易議案也被否決；5月7日，中金嶺南臨時(shí)股東會(huì)否決了定向增發(fā)延期的議案。

中小股東左右股東會(huì)決議的情況，通常只有在議案涉及關(guān)聯(lián)交易、重要股東無法投票時(shí)才能出現(xiàn)。盡管條件較為“苛刻”，但中小股東在特定情境下仍然能對(duì)上市公司大股東構(gòu)成重大影響。比如銅陵有色的被否議案，就涉及上市公司控股子公司與控股股東及其下屬單位的關(guān)聯(lián)交易，涉及的存貸款金額之和最高可達(dá)75億元。中金嶺南的定增對(duì)象為控股股東廣晟控股集團(tuán)，擬募資額上限13.06億元，由于該項(xiàng)定增議案在2025年5月8日就已獲得股東會(huì)授權(quán)通過，如今12個(gè)月的有效期已經(jīng)結(jié)束，股東會(huì)不同意延期也意味著定增事宜就此擱淺。

中小股東的投票是理性計(jì)算的結(jié)果。上市公司關(guān)聯(lián)交易通常涉及和大股東之間的利益分配，其定價(jià)是否公允難以被有效監(jiān)督，能否獲得優(yōu)于市場(chǎng)化采購(gòu)或銷售的收益也很難量化，這種情況下，否決關(guān)聯(lián)交易是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的有效手段。

比如銅陵有色的關(guān)聯(lián)交易，其實(shí)就是旗下財(cái)務(wù)公司和控股股東之間的存貸款業(yè)務(wù)關(guān)系，而銅陵有色的主營(yíng)業(yè)務(wù)是銅生產(chǎn)，金融業(yè)務(wù)并非其核心業(yè)務(wù)，減少和控股股東的大額資金往來更有利于保證自身資金安全。中金嶺南定增價(jià)只有3.72元/股，低于公司每股凈資產(chǎn)（4.50元），而股東大會(huì)當(dāng)天其股價(jià)為8.08元/股，否決向控股股東定增，可以避免中小股東所持股份被大幅稀釋的情況。

中小股東的投票也可能帶有情緒化因素。比如，奧精醫(yī)療為董事和高管人員購(gòu)買責(zé)任險(xiǎn)的議案，年度總保費(fèi)支出不超過60萬元，可以提供最多1億元的賠償限額。董高責(zé)任險(xiǎn)是上市公司的標(biāo)配，尤其是獨(dú)立董事等，責(zé)任險(xiǎn)是其履職的“兜底”保障，可以彌補(bǔ)有限的獨(dú)董津貼和高額的潛在責(zé)任賠償之間的差額，否決該議案將影響董事會(huì)選聘獨(dú)董的工作。此外，在公司2025年扭虧為盈、核心管理層薪酬明顯下降的情況下，確認(rèn)董事薪酬方案議案也被否決，這可能影響管理層履職的積極性。

無論是出于理性還是帶有情緒，對(duì)上市公司來說，中小股東的投票權(quán)都不是可有可無，而是在特定時(shí)候會(huì)起到關(guān)鍵作用。這就要求董事會(huì)在制定相關(guān)議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮中小股東的利益，并將議案的好處充分闡釋出來。當(dāng)然，更重要的是，股東會(huì)審議議案要盡量避開利益沖突的情況，關(guān)聯(lián)交易非必要就要果斷放棄，公司治理結(jié)構(gòu)能充分獨(dú)立就要獨(dú)立出來。

比如，奧精醫(yī)療董事會(huì)薪酬相關(guān)議案，如果董事會(huì)成員和重要股東沒有直接利益關(guān)系，或者有利益關(guān)系但不在上市公司領(lǐng)取薪酬，投票時(shí)重要股東就可以不用回避，薪酬議案或許就能順利通過，但這需要公司治理結(jié)構(gòu)的巨大轉(zhuǎn)變。

盡管中小股東“用手投票”參與上市公司治理的情況集中出現(xiàn)，但對(duì)A股5000多家上市公司、一年數(shù)以萬計(jì)的股東會(huì)議案來說，“積極股東”仍然只是少數(shù)，絕大部分上市公司仍然由實(shí)控人、控股股東、董事會(huì)掌握絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，從基金公司披露的2025年參加上市公司股東大會(huì)行使投票權(quán)情況來看，不同公司涉及的上市公司家數(shù)差異巨大，有的超過50家，有的全年沒有參與；投贊成票的情形居多，反對(duì)票仍是個(gè)案。

如今A股公司正在經(jīng)歷一場(chǎng)治理結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)性變革，包括限制大股東權(quán)力、壓實(shí)獨(dú)董責(zé)任、明確董秘職責(zé)和權(quán)限、授權(quán)投服中心聯(lián)合其他股東行使股東權(quán)利等。但這些措施要獲得預(yù)想中的效果，仍取決于中小股東能否當(dāng)好“積極股東”，投資者應(yīng)當(dāng)對(duì)自己的財(cái)富負(fù)責(zé)，積極行使股東權(quán)利，如此才能對(duì)上市公司“內(nèi)部人”形成有效監(jiān)督，確保上市公司的行動(dòng)符合股東的整體利益。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞